董卓、袁绍、曹操等强有力的枭雄人物均崛起于北方，而荆州则一度成为远离战乱的世外桃源。这时荆州中南部地区被孙刘联军占据。荆州由此形成三分割据的局面：南郡、零陵、武陵归刘备；江夏、桂阳、长沙归孙权；南阳、襄阳、南乡归曹操。当时屯兵公安的刘备两次向孙权请求用半个江夏换取孙权手上的半个南郡。当时孙权手下只有鲁肃主张同意借地。至此蜀汉方面在荆州的地盘几乎全为曹魏、孙吴两家瓜分。
在小说《三国演义》以及一些影视作品中曹、孙、刘三家争夺的荆州好像很容易打下来。这就给人造成荆州是一座城池的印象，加之今天的湖北省也确实有一个荆州市，因此一些人就把三国时期的荆州自动等同于现在的荆州市。事实上荆州作为地名出现最早可以追溯到大禹治水的年代：大禹根据山川形势将天下划分为冀、兖、青、徐、扬、荆、豫、梁、雍九州分别治理。
大禹时代的九州是根据山川形势划分的自然地理概念，而并不是后世的郡、县、州、府、省、市这样的行政区划。夏、商、周三代实际上还处于一种相对较为原始的部族联盟形态，而不是像秦以后那种大一统的中央集权制政权。这一时期天下诸侯林立：大禹时代号称有万国前来朝贡，直到西周分封诸侯时天下尚有七十一国。这时的诸侯国其实无非不过就是一个个城郭村落那么大而已。
每个诸侯国的地盘、人口都相当有限，所以国君对很多事都能直接管理，也就没必要在国内划分行政区了。到了春秋战国时代齐、楚、秦、晋等大诸侯国通过吞并小国使自己的疆域得到空前扩张。这时国君就没办法自己一个人管理偌大的国家了。一些诸侯国开始在国内设置郡、县之类的行政区划。秦始皇混一华夏之后全面废除了分封制度，在全国范围内推行郡县制。
秦朝实行的是郡县两级行政区划制度：秦的县由郡管辖，而郡则由中央直辖。汉高祖刘邦在秦朝的郡县制基础上推行郡国并行制：一方面刘邦封了一批同姓诸侯王，另一方面汉朝中央政府在其直辖地区沿袭秦制设立郡县。汉武帝时期决定在全国各地设立负责监察地方官的刺史：汉武帝把全国设为十三个大区，向每个大区都派出名为“刺史”的官员。刺史的职责就是负责监察自己大区内的郡守等地方官。
由此形成了司州、冀州、豫州、兖州、青州、徐州、扬州、荆州、交州、益州、凉州、并州、幽州13个州刺史部。这其中的荆州刺史部辖区大体上是从现今河南省南阳市一带往南一直延伸至两湖（湖北、湖南）全境。不过这时各州刺史只是监察官：他们负责监视地方官的行为，但他们并不直接参与地方行政事务的管理。所以这时由刺史所辖的各州其实是一种监察区，而并不是真正意义上的行政区。
到了东汉时期刺史的权力开始膨胀：西汉时期的刺史只是监察各地的郡守等地方官，可到了东汉刺史开始直接管理郡守了。尤其是到了东汉后期各州刺史往往以州牧的名义管理地方财政、军事、民政等各种事务。现在我们去看《三国演义》中提到的什么荆州牧、益州牧、冀州牧、幽州牧之类的头衔指的就是这个。这样由刺史所管理的州实际上就成为了郡之上的一级行政区。
如果要把汉末三国时期的州这种行政区与我们今天的行政区进行类比，那么州的级别就等同于我们今天的省级行政区。汉末三国时期的荆州其实并不是一座城市，而是相当于我们今天的一个省。荆州不仅相当于一个省，而且还是一个大省：荆州的辖区相当于今天的湖南、湖北两省以及河南省南部的南阳等地。面积近五十万平方公里的荆州在汉末十三州中排在第二或第三位。
汉代十三州中面积最大的州有两种说法：一说是益州，一说是凉州。益州所辖之地包括今天的四川省、重庆市、贵州省、云南省、陕西汉中以及缅甸北部等地。凉州所辖之地对应的大致是今天的甘肃省，不过也有说法认为凉州对西域都护府拥有管辖权。如果将西域计入凉州，那么凉州的面积就是十三州中最大的；如果不将西域计入凉州，那么凉州的面积就在益州、荆州之下。
不过面积大并不代表实力强：面积广阔的荆州人口经济实力也算过得去。不过当时中国的经济重心位于北方的黄河流域。荆州在人口数量、粮食产量等方面比起中原地区的各州并不占优势，然而也正因为荆州相对边缘化的地位使其在天下大乱的初期获得了相对的安宁。董卓、袁绍、曹操等强有力的枭雄人物均崛起于北方，而荆州则一度成为远离战乱的世外桃源。
当时有很多中原地区的百姓逃到荆州躲避战乱，从而大大促进了荆州的生产力发展。比如像诸葛亮就是在年幼时为躲避战乱随父母迁徙到荆州的。在东汉末年以前荆州当地的文化是比较落后的，然而到了东汉末年荆州地区出现了人才井喷的现象：《三国志》里有传的人物中荆州人占了超过一半。如果这时的荆州出现一位雄主趁中原地区的袁绍、曹操等人鏖战之机北上也未尝没夺取天下的可能。
最早注意到荆州这种独特优势的人就是刘表。初平元年（190年）刘表被朝廷任命为荆州牧。刘表作为由朝廷空投到荆州的官员在当地没任何势力背景。如果是在天下承平之时朝廷的权威自然能压服地方势力，然而在天下大乱之时一个没势力背景的人被空投成为一方州牧其实是风险很大的。没带一兵一卒的刘表单骑进入荆州后设法取得了蒯氏、蔡氏等当地世家豪族的支持。
五年后刘表平定了荆州内部的所有割据势力。自此以后北至汉川、南到五岭的广袤土地都处于刘表的统治之下。当北方的袁绍、曹操等人打得不可开交之际荆州在刘表的治理下维持着政治上的太平和经济上的繁荣。刘表本就是资深的士林领袖，加之荆州安定的局面足够吸引人，所以一时间天下名士学者纷纷慕名前往荆州。当时放眼天下除袁、曹两家之外最有实力一统天下的就是刘表。
然而刘表能建功立业在相当程度上有赖于荆州当地的蒯氏、蔡氏等世家豪族的支持。在天下大乱之时荆州内部世家豪族的争夺实际上成为了刘表的一块心病，所以他在稳定荆州的形势后实际上已很难再继续对外发展了。当曹操和袁绍在官渡大战之时刘表既没选择支持其中一方，也没趁机挥兵北上夺取天下。刘表希望曹操和袁绍最好是能斗得两败俱伤，那么自己就可以趁机坐收渔利了。
谁知曹操在战胜袁绍之后实力变得更强了。这时曹操统一中原后挥兵南下的形势已相当明显了，而刘表则已永远错失了问鼎天下的机会。尽管刘表已不可能再依托荆州这块基地夺取天下，不过荆州的资源用于自保还是不成问题的。等到曹操大军南下时荆州的世家豪族纷纷主张投降，曹操因此得以一度成为荆州的主人。公元208年赤壁之战后原先短暂领有荆州的曹操只保住了荆州北部南阳郡、江夏郡与南郡的一部分。
这时荆州中南部地区被孙刘联军占据。之后曹操从自己占据的南郡、南阳郡中分出襄阳郡、南乡郡。荆州由此形成三分割据的局面：南郡、零陵、武陵归刘备；江夏、桂阳、长沙归孙权；南阳、襄阳、南乡归曹操。这一阶段三家各占三郡的局面一般被认为是“荆襄九郡”一词的来源。当时屯兵公安的刘备两次向孙权请求用半个江夏换取孙权手上的半个南郡。
表面上刘备用半个江夏换半个南郡也算公平，然而南郡的战略地位高于江夏，所以刘备的提议实际上意味着孙权一方要吃亏。当时孙权手下只有鲁肃主张同意借地。鲁肃的理由是：曹操虽经赤壁之败，但实力依然强劲，东吴无法单独对抗，所以有必要与刘备保持亲密关系。东吴新得荆州不久，在荆州的人望和号召力上不及刘备，利用刘备在荆州的声望可以减轻东吴的抗曹压力。
最终孙权采纳鲁肃的建议把南郡交给了刘备。刘备因此拥有了完整的南郡，从而得以北抗曹操、东和孙权，也为后来入主益州（今四川）开创蜀汉基业奠定了基础。刘备入蜀后东吴方面派诸葛瑾向刘备索还南郡，刘备则以取得凉州之后再还地为由搪塞推脱。这就为后世留下了一句歇后语：刘备借荆州——有借无还。其实更确切的说法应当是刘备借南郡。
当时的荆州实际上处于曹、孙、刘三家各自占据之下。东吴方面并没占据整个荆州，借给刘备的自然也不是整个荆州。公元219年东吴、曹魏联军袭杀刘备派驻在荆州的守将关羽。至此蜀汉方面在荆州的地盘几乎全为曹魏、孙吴两家瓜分。在随后的夷陵之战中刘备又被孙权手下的陆逊所败。此后蜀汉再也无力夺回原有荆州辖权。荆州从此形成曹魏与孙吴两家分领的局面。
曹魏荆州治所在南阳郡新野，下辖南阳郡、江夏郡（长江以北）、襄阳郡、南乡郡、新城郡、上庸郡、魏兴郡七郡。孙吴荆州治所在南郡的江陵，下辖南郡、江夏郡（长江以南）、长沙郡、湘东郡、桂阳郡、临贺郡、零陵郡、衡阳郡、武陵郡、建平郡、宜都郡十一郡。失去荆州使诸葛亮在《隆中对》中为刘备设计的跨有荆、益彻底成为泡影，只占有益州一地的蜀汉在此之后日渐疲弊。
