齐军主力被消灭后，秦韩两军撤走。乐毅攻克临淄后，采取德政，以收取民心。然后兵分五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抗燕。燕国军队乘胜长驱直入，齐国大小城池望风崩溃。乐毅整肃燕军纪律，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，致以荣誉礼待。经过收敛人心，齐国人接受燕国的封号、领取俸禄的有二十余人;接受燕国爵位的有一百多人。
公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、韩、赵、魏五国的军队攻齐。齐潜王骄傲自恃，开始并未料到燕国会联合诸国攻齐，及至发现联军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将。触子率军渡过济水，西进拒敌。
双方在济水之西展开决战，史称“济西之战”。
齐军由于连年征战，士气低落。齐滑王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮的法令相威胁，更使将士离心、斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军- 触即溃，遭到惨败。触子逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
齐军主力被消灭后，秦韩两军撤走。乐毅派魏军南攻宋地，命赵军北取河间，乐毅自率燕军向临淄实施战略追击，继续追歼齐军，并攻占了齐国的国都临淄。齐滑王被迫出逃，后被楚相淖齿所杀。
乐毅攻克临淄后，采取德政，以收取民心。他申明军纪，严禁掳掠，废除了残暴法令和苛捐杂税。然后兵分五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。仅六个月的时间，燕军就攻取了齐国七十余城，只剩下莒和即墨(今山东平度东南)两城未被攻克。
乐毅又重新调整部署，集中右军和前军攻莒，左军和后军攻即墨。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抗燕。莒和即墨，成为齐国当时抗燕的两个坚强堡垒。燕军围攻莒和即墨一-年未下，乐毅遂改用攻心战，命燕军撤至距两城九里的地方设营筑垒。并下令凡城中居民有出来的不加拘捕，有困难的予以赈济，以争取齐民。如此相持三年之久，两城依然未被攻下。此战即所谓的“即墨保卫战”，或曰“即墨之战”。
田单智谋超群，知己知彼，在国破城围、双方力量对比悬殊的形势下，坚守孤城，麻痹燕军。并且利用敌人的矛盾和弱点，积极创造反攻条件。在时机成熟时，田单下令以“火牛阵”进行夜间突袭，出其不意，攻其不备，最终战胜了燕军。
“即墨之战”是战国时期的著名战役之一， 也成为中国战争史上以弱胜强的典型战例。
燕国军队乘胜长驱直入，齐国大小城池望风崩溃。乐毅整肃燕军纪律，禁止侵掠，寻访齐国的隐士高人，致以荣誉礼待。还放宽人民赋税，革除苛刻的法令，恢复齐国过去治理国家的良好传统，齐国人民都十分喜悦。乐毅于是就调左军在胶东、东莱渡过胶水;前军沿着泰山脚下向东到达渤海，进攻琅邪;右军顺着黄河、济水而下，屯扎在东阿、鄄城，与魏国军队相连;后军靠近北海，安抚千乘，中军占据临淄，镇守齐国国都。他还亲自到城郊祭祀齐桓公、管仲，旌表齐国贤良人才所住里巷的大门，赐封王蝎的陵墓。经过收敛人心，齐国人接受燕国的封号、领取俸禄的有二十余人;接受燕国爵位的有一百多人。六个月之内，燕军攻下齐国七十余座城池，都设立郡县治理。
当初，燕国军队攻打齐国安平时，临淄市一个小官田单正在城中，他预先让家族人都用铁皮包上车轴头。到了城破的时候，人们争相涌出城门，都因为车轴相互碰断，车辆损坏难行，被燕军俘虏，只有田单一族因用铁皮包裹车轴得以幸免，逃到了即墨。当时齐国大部分地区都被燕军占领，仅有莒城、即墨未沦陷。乐毅于是就集中右军、前军包围莒城，集中左军、后军包围即墨。即墨大夫出阵战死。即墨人士说:“安平之战，田单一族人因铁皮包轴得以保全，是因为田单足智多谋，熟悉兵事。”于是共同拥立田单为守将来抵御燕军。乐毅包围两城，一年未能攻克，于是就下令解除包围，左军、后军都退到即墨城外九里处修筑营垒，下令说:
“城中的百姓出来不要抓捕他们，有饥饿的赈济他们，让他们各操旧业，以安抚新占地区的百姓。”过了三年，两城还未攻下。有人在燕昭王面前挑拨说:“乐毅智谋过人，进攻齐国，一口气攻克了七十余城。现在只剩下两座城没有攻破，不是他的兵力不能攻下，之所以三年未攻克，是他想倚仗兵威来收服齐国人心，自己好南面称王呀。如今齐国人心已服，他之所以还不行动，是因为他的妻子、儿子在燕国。况且齐国多有美女，他早晚将忘记妻子。希望大王早些防备!”燕昭王听罢下令设置盛大酒宴，拉出说此话的人斥责道:“先王倡导在全国礼待贤明的人，不是为了多得土地留给子孙。他不幸碰到继承人缺少德行，不能完成大业，使国内人民怨愤不从，无道的齐国趁着我们国家动乱之机残害先王。
我即位以后，对此痛心疾首，所以才广泛邀请群臣，对外招揽宾客，以求报仇。能使我成功的人，我愿意和他分享燕国大权。现在乐毅亲自征战，为我大破齐国，平毁齐国宗庙，报了旧仇，齐国本来就应归乐毅所有，不是燕国该得到的。乐毅如果能拥有齐国，与燕国成为大周的诸侯国，两国结为友好邻邦，共同抵御其他诸侯国的来犯，这正是燕国的福气、我的心愿啊!你怎么敢说这种话呢!”于是将那人处死。又赏赐乐毅妻子以王后的服饰，赏赐他的儿子以王子的服饰，配备君王车驾乘马，及上百辆属车，派宰相送到乐毅那里，立乐毅为齐王。乐毅十分惶恐，不敢接受，一再拜谢，写下辞书，并宣誓以死效忠燕王。从此齐国人敬服乐毅的德义，各诸侯国也敬畏他的信义，没有敢再来算计乐毅的了。
不久，燕昭王去世，燕惠王即位。惠王做太子的时候，就与乐毅有矛盾。田单听说了，便派人到燕国去施行反间计，散布说:“齐王已经死了，齐国的城池没有被攻下的只有两座了。乐毅和燕国新君有怨仇，害怕被杀而不敢回燕国，他以征伐齐国为名，实际上是想联合齐军在齐国南面称王。只是齐国的民众还没有归附，所以乐毅缓攻即墨是为了等待齐国民众归附他。齐国人所害怕的，是燕国改派其他大将来，到那时即墨城就破灭了。”燕惠王本来就怀疑乐毅，听了齐国挑拨离间的话，便派骑劫去代替乐毅统率部队，而且召乐毅回国。乐毅知道惠王派骑劫来代替他不怀好意，于是就投奔赵国去了。燕军将士为此都愤愤不平，内部开始不和。
田单命令城中的民众，在吃饭前必须先在庭院里祭祀他们的祖先，飞鸟争吃祭饭都盘旋落到城中。燕国人远远望见感到很惊讶，田单又让人散布说:“就会有神师降临来教导我。”有个士兵说:“我可以当神师吗?”说完话转身就跑。田单连忙起身拉他回来，请他坐在向东的上座，奉为神师。这个士兵说:“我骗您的。”田单说:“你不要说话了!”于是把他当神师。此后，每次发布号令，一定声称是神师教导的。
田单又令人散布说:“我只害怕燕国人割掉齐国俘虏的鼻子，作战时把他们赶到队伍的前面，那样即墨城就完了!”燕国人听到田单这番话，果然这样做了。即墨城里的人一见被俘的人全都被割去了鼻子，都十分愤怒，更加坚守城池，唯恐被俘。田单又派人施行反间计，说:“我怕燕国人挖掘城外的祖坟，那样实在是让人心寒!”燕军又中计，把城外的坟墓都挖了，焚烧死尸。齐国人在城头上望见这一切，都悲愤得流泪抽泣，纷纷要求出战，怒气倍增。
田单知道这时士卒都做好了死战的准备，于是就亲自拿着筑墙和掘土的工具，和士卒一道修筑工事;他将自己的妻妾也编入部队;又把吃的喝的全部分发给士卒。然后，他命令披甲的士卒全都埋伏起来，派老弱的兵丁和妇女们登城守卫，并派使者和燕国的军队相约投降的事宜;燕国将士齐声高呼万岁。田单又在城中百姓间募集到一千镒金银，让即墨城里的富豪们偷偷送给燕军将领，说:“齐军就要投降了，希望贵军受降后不要虏掠我们的家族!’”燕军将领非常高兴，便答应了他们的请求。燕军将士的戒备就渐渐松懈下来。
田单又派人在城里收集，得到一千多头牛，用深红色的薄绢披在牛身上，在上面画上五彩龙纹，在牛角上绑上锋利的刀子，把灌有油脂的干芦苇绑在牛尾上，点燃它的尾端，在城墙上凿了几十个洞，趁黑夜把牛放出去，五千名精壮的士卒跟随在牛群后面。那些牛的尾巴烧得疼痛难当，拼命地向燕军狂奔。燕国将士大惊失色，火光中隐约看到牛身上都有龙的花纹，被牛碰上的不是死就是伤。此时，即墨城里的人也聚众呐喊，老弱兵丁全都敲击铜器，发出的声响震天动地。燕军将士惊慌失措，纷纷败逃。齐国人杀死了燕军主将骑劫，追杀逃跑的燕军，一 路上经过的城池全都背叛燕国，重新成了齐国的城邑。田单的兵力不断增加，乘胜追击，燕军天天都在逃跑，一直逃到黄河边上，齐国的七十多座城池都被田单收复了。于是，田单从莒迎回襄王;襄王回到临淄，封田单为安平君。
